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平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司2024年度募集资金存储放置与使用专项核查报告平安证券股份有限公司（以下简称保荐人或平安证券）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对南京三超新材料股份有限公司（以下简称三超新材或公司）2024年度募集资金存储放置与使用情况做了认线.
核查的详细情况如下：一、募集资金基本情况（一）公开发行可转债募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1183号)核准，公司公开发行19,500.00万元可转换公司债券，每张面值为100块钱，共195万张。
截至2024年12月31日，本公司广泛征集资金使用及结存情况如下：项目金额（人民币元）1、募集资金专户资金的增加项募集资金到账金额190,000,000.00利息收入扣除手续费净额346,893.79理财收益5,463,788.26项目金额（人民币元）小计195,810,682.052、募集资金专户资金的减少项使用募集资金置换预先投入募投项目74,766,000.00使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换65,757,873.27募集资金专户直接支付募投项目款项3,029,800.00补充流动资金（注）5,001,231.42结余募集资金永久补充流动资金（注）43,677,900.00支付发行费用1,681,500.00小计193,914,304.693、截至2024年12月31日募集资金结余募集资金账户结余金额1,896,377.36募集资金购买打理财产的产品小计1,896,377.36注：（1）募集资金补充流动资金项目总额5,001,231.42元，其中：1,231.42元系账户利息收入扣除手续费净额；（2）募集资金投资项目已实施完毕，公司对募集资金投资项目结项并将结余募集资金43,677,900.00元永久补充流动资金。
（二）向特定对象发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共计募集资金总额人民币119,999,987.91元。
截至2024年12月31日，本公司广泛征集资金使用及结存情况如下：项目金额（人民币元）1、募集资金专户资金的增加项募集资金到账金额116,226,403.00利息收入扣除手续费净额188,181.46项目金额（人民币元）理财收益1,262,309.02小计117,676,893.482、募集资金专户资金的减少项使用募集资金置换预先投入募投项目55,927,612.33使用募集资金置换预先支付发行费用（不含税）390,926.72使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换20,321,533.24募集资金专户直接支付募投项目款项9,162,678.00募集资金专户直接支付发行费用764,150.94小计86,566,901.233、截至2024年12月31日募集资金结余募集资金账户结余金额31,109,992.25募集资金购买打理财产的产品小计31,109,992.25二、募集资金存储放置和管理情况公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会有关规定法律法规的规定和要求，结合公司真实的情况，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用做监督，保证专款专用。
（一）公开发行可转债募集资金公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）与募集资金专项开户银行中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行”）及保荐人信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）签订了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。
公司更换保荐人后，原保荐人信达证券关于公司公开发行可转换公司债券未完结的持续督导工作将由平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）承接，2023年2月，公司及江苏三超与平安证券、民生银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。
截至2024年12月31日，公司广泛征集资金在募集资金专户的存储情况如下：单位：人民币元账户名称募集资金存储银行名称存放方式银行账号期末余额南京三超新材料股份有限公司中国民生银行股份有限公司南京分行江宁支行活期存款21年3月注销南京三超新材料股份有限公司中国民生银行股份有限公司南京分行江宁支行活期存款20年12月注销江苏三超金刚石工具有限公司中国民生银行股份有限公司南京分行江宁支行活期存款6322426621,896,377.36合计1,896,377.36（二）向特定对象发行股票募集资金公司及全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）分别与募集资金专项开户银行民生银行、兴业银行股份有限公司句容支行（以下简称“兴业银行”）和保荐人平安证券签订了《南京三超新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金三方监管协议》，专项用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设。
公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。
截至2024年12月31日，公司广泛征集资金在募集资金专户的存储情况如下：单位：人民币元账户名称募集资金存储银行名称存放方式银行账号期末余额南京三超新材中国民生银行股份活期存款,363.40账户名称募集资金存储银行名称存放方式银行账号期末余额料股份有限公司有限公司南京分行营业部江苏三泓新材料有限公司兴业银行股份有限公司句容支行活期存款63331,082,628.85合计31,109,992.25三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本年度公开发行可转债募集资金的实际使用情况详见附表1《公开发行可转债募集资金2024年度使用情况对照表》；本年度向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见附表2《向特定对象发行股票募集资金2024年度使用情况对照表》。
根据该报告，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7,476.60万元，本次以募集资金7,476.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金，详细情况如下：项目名称募集资金拟投入的金额（万元）自筹资金预先投入金额（万元）占募集资金拟投入金额的比例（%）年产1000万公里超细金刚石线、向特定对象发行股票募集资金公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
根据该报告，截至2023年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,592.76万元，公司以自筹资金预先支付不含税发行费用人民币39.09万元，详细情况如下：①使用募集资金置换预先投入募投项目项目名称募集资金拟投入的金额（万元）自筹资金预先投入金额（万元）占募集资金拟投入金额的比例（%）年产4100万公里超细金刚石线%②使用募集资金置换预先支付发行费用项目名称发行费用（万元不含税）以自筹资金预先支付发行费用（万元不含税）承销、保荐费用377.36-其他发行费用115.5139.09合计492.8739.09综上，截至2023年4月30日止，公司自筹资金预先投入募投项目5,592.76万元，自筹资金预先支付发行费用39.09万元，共计5,631.85万元。
（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况1、公开发行可转债募集资金为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，赞同公司及全资子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按公司制定的标准和流程进行等额置换。
截至2024年12月31日，公司以募集资金等额置换金额累计65,757,873.27元。
2、向特定对象发行股票募集资金为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2023年5月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，赞同公司及全资子公司江苏三泓在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按公司制定的标准和流程进行等额置换。
公司于2024年3月17日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有募集资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司及全资子公司江苏三泓使用最高额度不超过0.5亿元（含0.5亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险打理财产的产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。
（九）节余募集资金使用情况1、公开发行可转债募集资金截至2022年9月30日，公司年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期（设计产能年产700万公里/年）（以下简称“募投项目”）已经完全达产，因采购设备的调整使得该项目设备购置实际支出小于计划支出等原因，该项目产生项目资金节余。
公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提升公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金43,677,900.00元永久补充流动资金。
公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”募投项目产能为1,007万千米/年，暂不再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设；并将剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，用于支付该项目已发生的工程、设备等采购合同的质保金和尾款，募集资金不足支付尾款部分公司将使用自有或自筹资金进行支付。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司本年度收到江苏证监局警示函提示募集资金账户性质问题：2023年5月至2024年3月，公司全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）存放募集资金的账户均为一般账户，未将募集资金存放于专项账户中集中管理和使用，公司在《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中未准确披露募集资金账户情况。
六、会计师事务所对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《南京三超新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于南京三超新材料股份有限公司广泛征集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字(2025)00425号）：“我们认为，南京三超公司编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了南京三超公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：2024年度除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述已整改情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件、公司募集资金专户存储制度、募集资金三方监管协议的要求存放和使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人：傅鹏翔毕宗奎平安证券股份有限公司年月日附表1：公开发行可转债募集资金2024年度使用情况对照表公开发行可转债募集资金2024年度使用情况对照表编制单位：南京三超新材料股份有限公司单位：人民币万元募集资金总额（扣除发行费用后）18,837.78本年度投入募集资金总额200.73报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额14,855.49累计变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额（1）本年度投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末投入进度（%）（3）＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目年产1000万km金刚石线月31日-6,636.72否否补充流动资金否500.00500.00500.12100.02%—不适用不适用不适用合计18,837.7818,837.78200.7314,855.49—未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）1、受多重因素的影响，中村超硬设备经过多次调试，调试结果仍无法达到双方约定的验收标准，因此未能投入生产。
2、本公司子公司江苏三超金刚石工具有限公司于2021年11月17日向新加坡国际仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用，本公司委托专业机构对仲裁案件中的客观证据进行详细分析，本公司管理层综合专业机构的评估结果对中村超硬设备于2021年度计提减值准备5,264.93万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况经2020年8月26日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金7,476.60万元。
使用银行承兑汇票及自有资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况公司2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，依据相关法律、法规和规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金4,367.79万元永久补充流动资金。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用尚未使用的募集资金用途及去向1、截至2024年12月31日止，未使用闲置募集资金购买理财产品；2、截至2024年12月31日止，存放于募集资金专户余额合计为1,896,377.36元，公司将继续通过募集资金专户支付尚未到期的设备款和质量保证金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用附表2：向特定对象发行股票募集资金2024年度使用情况对照表向特定对象发行股票募集资金2024年度使用情况对照表编制单位：南京三超新材料股份有限公司单位：人民币万元募集资金总额（扣除发行费用后）11,507.13本年度投入募集资金总额1,052.01报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额8,541.18累计变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1）本年度投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目年产4100万公里超细金刚石线年9月-6,534.99否否合计—11,507.1311,507.131,052.018,541.1874.23%————未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目”项目受下业波动、市场竞争加剧等因素影响，硅切片线生产线产能利用率处于较低水平、产品价格下降，效益未达预期项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况经2023年5月18日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金5,592.76万元。
使用银行承兑汇票及自有资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况公司2023年5月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三泓在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年3月17日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》公司及子公司江苏三泓使用最高额度不超过0.5亿元（含0.5亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。
一、募集资金基本情况 （一）公开发行可转债募集资金 （二）向特定对象发行股票募集资金 二、募集资金存储放置和管理情况 （一）公开发行可转债募集资金 （二）向特定对象发行股票募集资金 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况 （三）募投项目先期投入及置换情况 （四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 （七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 （八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 （九）节余募集资金使用情况 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 五、募集资金使用及披露中存在的问题 六、会计师事务所对2024年度募集资金存储放置与使用情况的鉴证意见 七、保荐机构的核查意见。
